Jak sprzedać własną firmę?

W życiu wielu przedsiębiorców przychodzi taki moment, że po latach ciężkiej pracy nad rozwojem własnej firmy staje przed nimi dylemat czy kontynuować dalej to, co się kiedyś zaczęło czy też nastała pora na „skonsumowanie” owoców tej ciężkiej pracy i sprzedaż własnej firmy. Bezpośrednim impulsem do takich rozważań jest najczęściej wstępna rozmowa z potencjalnym inwestorem, lub też przykład zaprzyjaźnionego przedsiębiorcy, który takiej transakcji dokonał. Niezależnie od źródeł takiej decyzji zawsze pojawia się jednak problem organizacji tego procesu, albowiem przedsiębiorcy są przede wszystkim skoncentrowani na zarządzaniu bieżącym biznesem i ich wiedza na temat sprzedaży firm jest mocno ograniczona. Pojawia się więc pytanie – jak sprzedać firmę? W niniejszym artykule chciałbym przedstawić kilka kluczowych czynników sukcesu takiego projektu.

Oczywiście pierwsze pytanie każdego przedsiębiorcy brzmi „ile jest właściwie warta moja firma?”. Temat wyceny firmy na potrzeby transakcyjne postarałem się przybliżyć w artykule “Ile jest warta moja firma?“, jednak niezależnie od wyceny istnieje również szereg innych ważnych pytań, na które trzeba sobie odpowiedzieć, zanim podejmie się decyzje o przystąpieniu do projektu sprzedaży własnej firmy.

Źródła wartości mojej firmy

Po pierwsze należy zadać sobie pytanie „dlaczego właściwie ktoś chce moją firmę kupić?”. Odpowiedzi może być bardzo wiele, albowiem różne są źródła wartości firm działających nawet w tej samej branży- dla jednych może to być unikalna technologia lub produkty, dla innych silna pozycja na rynku a jeszcze dla innych liczy się głównie marka. W przypadku niektórych firm podstawowym źródłem ich wartości są posiadane przez nią aktywa rzeczowe np. nieruchomości. Zrozumienie źródeł wartości firmy przez ich właścicieli ma ogromne znaczenie dla całego dalszego procesu, albowiem umożliwia sporządzenie właściwej wyceny i określenie odpowiedniej struktury transakcji. Tylko w pełni rozumiejąc i kwantyfikując źródła wartości firmy możemy sporządzić właściwą listę potencjalnych inwestorów, którzy mogą być zainteresowani jej przejęciem.

Potencjalne problemy na jakie może natknąć się nabywca

Każda firma to nie tylko zbiór wartości i źródło przychodów- to również źródło kosztów oraz zbiór ryzyk. W związku z tym kolejnym ważnym pytaniem, które każdy przedsiębiorca rozważający sprzedaż swojej firmy powinien sobie zadać powinno brzmieć „co byłoby dla mnie problemem, jeżeli to ja byłbym potencjalnym inwestorem który miałby kupić moją firmę?”. Oczywiście każdy inwestor może inaczej postrzegać pewne ryzyka, można liczyć również na to że w trakcie procesu sprzedaży inwestorzy nie zidentyfikują tych ryzyk, jednak regułą jest raczej to, że inwestorzy mocniej lub słabiej zdają sobie sprawę z tego co kupują i należy im zaoferować towar „w miarę możliwości świeży i bez wad”. Wiele potencjalnych ryzyk można wyeliminować lub przynajmniej ograniczyć na etapie wstępnym, zanim przystąpi się do procesu sprzedaży, co znacząco zwiększa szanse na zakończenie sukcesem takiego projektu.

Alternatywne opcje strategiczne i ich wartość

Żaden przedsiębiorca nie będzie miał 100% pewności, że sprzedaż firmy w danym momencie to rozwiązanie najlepsze z możliwych. Najczęściej istnieje kilka innych opcji strategicznych- można przeprowadzić ambitny program inwestycyjny, podjąć próbę wejścia na nowe rynki lub po prostu kontynuować działalność w dotychczasowym kształcie licząc na poprawę warunków rynkowych i na wzrost dywidendy. Można w końcu próbować samemu przejąć konkurentów lub firmy pasujące do naszej strategii. Oczywiście nic nie zastąpi własnego doświadczenia i intuicji, która najlepiej podpowiada co mamy w danym momencie zrobić, ale intuicji trzeba pomóc dokonując chociażby wstępnej kalkulacji różnych opcji strategicznych. Takie analizy pomagają również w ocenie propozycji, które składać będą nam później inwestorzy- jesteśmy wtedy w stanie parametry tych oferty odnieść do konkretnych wariantów alternatywnych.

Gotowość do akceptacji warunków rynkowych

Ostatnim i najważniejszym pytaniem jakie przedsiębiorcy powinni sobie zadać przed przystąpieniem do projektu sprzedaży swojej firmy brzmi „czy jestem gotów do sprzedaży mojej firmy na warunkach rynkowych?”. Oczywiście na pierwszy rzut oka większość z nas na tak postawione pytanie odpowie „jeżeli oferty będą atrakcyjne, to czemu nie”, ale istota tego pytania sprowadza się właśnie do transakcji zawieranej na warunkach rynkowych. Wiedząc jakie są atuty naszej firmy, jakie są jej słabości, spodziewając się kto może być zainteresowany jej nabyciem i dlaczego oraz mając zdefiniowane warianty alternatywne możemy pokusić się o określenie warunków progowych naszej transakcji. Określenie „atrakcyjna oferta” nie jest wtedy pojęciem teoretycznym, ale jest oparte na konkretnych wyliczeniach. Proces sprzedaży firmy jest trudny i czasochłonny więc nie ma sensu go rozpoczynać, jeżeli nasze oczekiwania dotyczące wartości transakcji znacząco odbiegają od tego, co jest możliwe do uzyskania.

Faza Przygotowawcza Projektu

Odpowiedzi na wszystkie powyższe pytania służy Faza Przygotowawcza, którą powinno się przeprowadzić przed rozpoczęciem właściwego projektu sprzedaży firmy. Czas trwania fazy przygotowawczej projektu jest bardzo różny (z reguły od kilku tygodni do kilku miesięcy) a zależy to przede wszystkim od zakresu niezbędnych prac związanych z przygotowaniem firmy do sprzedaży i ograniczeniem ryzyk. Z mojego doświadczenia mogę stwierdzić, że ci przedsiębiorcy którzy zdecydowali się na przeprowadzenie takich prac są zdecydowanie lepiej przygotowani do procesu sprzedaży firmy i mają zdecydowanie większe szanse na zakończenie takiego projektu sukcesem.

Oczywiście zdarza się, że prace fazy przygotowawczej przeprowadza się równolegle do pierwszych rozmów z potencjalnymi inwestorami. Jest to spowodowane głównie tym, że impulsem do podjęcia tych prac jest właśnie zainteresowanie zgłoszone przez takiego inwestora. Można to pogodzić, jednak wymaga to odpowiedniego zarządzania procesem negocjacyjnym.

Faza Wykonawcza Projektu

Zasadniczo większość transakcji sprzedaży firm jest realizowana w ramach kilku etapów podczas których realizowane są następujące prace:

• Sporządzenie listy potencjalnych inwestorów;
• Przedstawienie tym inwestorom krótkiej informacji o sprzedawanej firmie (tzw. „Teasera Informacyjnego”);
• Podpisanie przez inwestorów, którzy wyrazili zainteresowanie uczestnictwem w projekcie zobowiązań do zachowania poufności i przedstawienie im podstawowych materiałów o sprzedawanej firmie (najczęściej w postaci tzw. „Memorandum Informacyjnego”);
• Złożenie przez inwestorów ofert wstępnych (głównie w oparciu o materiały przedstawione w Memorandum);
• Kolejna selekcja oraz sporządzenie tzw. „Krótkiej Listy Inwestorów”, z którymi będą prowadzone dalsze negocjacje;
• Umożliwienie wyselekcjonowanym inwestorom przeprowadzenia badania przejmowanego przedsiębiorstwa (tzw „Due Diligence”);
• Negocjacje umów transakcyjnych;
• Złożenie przez inwestorów ofert wiążących;
• Ostateczne negocjacje oraz podpisanie umów (najczęściej warunkowych) zbycia firmy;
• Spełnienie się warunków zawieszających (np. zgoda UOKiK) oraz zamknięcie transakcji.

Powyższe prace są tylko przykładowym zestawem najbardziej charakterystycznych elementów procesu sprzedaży firmy. Elementy te mogą występować w różnej kolejności i mieć różne wagi. Prawie zawsze ma miejsce wystąpienie prac dodatkowych wynikających z indywidualnej charakterystyki przejmowanych firm lub indywidualnego przebiegu prowadzonego procesu. Czas trwania fazy wykonawczej projektu to zazwyczaj 9-12 miesięcy, ale to w dużej mierze zależy od zachowania inwestorów. Umiejętne zaplanowanie i przeprowadzenie takiego procesu z uwzględnieniem potrzeb i ograniczeń leżących zarówno po stronie sprzedającego, jak również po stronie inwestorów jest jednym z kluczowych czynników sukcesu.

Jak sprzedać własną firmę – Podsumowanie

Sprzedaż własnej firmy jest dla przedsiębiorcy projektem trudnym (również ze względów emocjonalnych) oraz kompleksowym, który powinien być starannie zaplanowany i profesjonalnie zarządzany. Im wcześniej się do tego przygotujemy, tym większe mamy szanse na końcowy sukces. Oczywiście można próbować przeprowadzić taki proces samodzielnie, ale o wiele lepsze efekty daje współpraca z doświadczonym doradcą transakcyjnym, który będzie odpowiedzialny za koordynacje i zarządzanie całym projektem. Doradca aby mógł w pełni wnieść oczekiwane wartości powinien zostać zaangażowany odpowiednio wcześnie. Warto podkreślić, że głównym elementem wynagrodzenia takiego doradcy jest zazwyczaj premia od sukcesu płatna po zawarciu transakcji.

Mam nadzieję, że powyższy artykuł chociaż trochę odpowiedział Państwu na postawione w tytule pytanie o to, jak sprzedać własną firmę.

O wyborze doradcy w procesach transakcyjnych piszemy szerzej w artykule “Doradca transakcyjny czy strategiczny”.